辰州矿业:独立董事2010年度述职报告(王善平) 2011-04-07 投稿:朱缁缂

湖南辰州矿业股份有限公司 独立董事2010年度述职报告 本人作为湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“辰州矿业”或“公司”)独立董事,2010年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干…

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湖南辰州矿业股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

本人作为湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“辰州矿业”或“公司”)独立董事,2010年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,做到不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。以下为本人在2010年度履行独立董事职责的具体情况:

一、出席会议情况

报告期内,公司共计召开董事会12次,本人对各项议案认真审查,充分听取管理层汇报,积极参与讨论并发表独立意见,本着对公司发展认同的态度,对各项议案均谨慎投出赞成票。

出席董事会会议情况如下: 独立董事

王善平

召开董事会(次) 亲自出席(次) 委托出席 (次) 现场方式 通讯方式 二、对公司董事会会议发表独立意见情况

(一)本人在公司第二届董事会第十次会议上,对相关事项发表以下独立意见:

1、对关联方资金往来及累计和当期对外担保事项的专项说明:

(1) 关联方资金往来情况

报告期内,公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定,发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

(2)对外担保情况

报告期内,公司为控股子公司中南锑钨工业贸易有限公司提供了4,000 万元贷款担保,截至2009 年12 月31 日,此担保未发生。截止 2009 年12 月31 日,公司对外担保余额为人民币4,000 万元,占公司报告期末经审计净资产的2.18%,全部为控股(全资)子公司担保,实际发生的担保贷款余额为零万元。除此之外,没有发生其他对外担保事项。公司已建立融资与担保制度。报告期内,公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序,充分揭示了对外担保存在的风险,没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

综上所述,我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合 证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。

2.对公司2009年度日常关联交易的审核意见

公司2009 年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

3.对2010年度日常关联交易发表的独立意见

公司2010 年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的,其决策程序符合有关法律法规的要求,公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述,关联人在表决过程中进行了回避,该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿和三公的原则。

4.对会计政策变更事项的独立意见

经核查,报告期内,公司进行了如下会计政策的变更:报告期内,公司按照《企业会计准则解释第3 号》关于安全生产费用核算的最新规定,对高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费,应当计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“4301 专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的,应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累

计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。此项会计政策变更采用追溯调整法,2008 年比较财务报表已重新表述。采用新会计政策追溯调整对2008 年期初归属于母公司股东权益累计影响数为-59,901.94 元:其中,调增2008 年的期初未分配利润192,363.31 元,调减盈余公积8,318,148.69 元,调增专项储备

8,065,883.44 元。采用新会计政策追溯调整对2008年度归属于母公司股东权益金额的影响为-592,146.06元:其中股东权益变动表调减未分配利润370,173.60元,调减盈余公积8,100,358.07元,调增专项储备7,878,385.61元;利润表调减净利润344,746.29元,调增营业成本478,542.42元,调整减少所得税133,796.13;资产负债表调减固定资产1,520,543.73元,调减递延所得税负债928,397.67元。我们经认真审议后认为:上述会计政策的变更符合财政部颁发的《企业会计准则》,符合公司实际,其执行标准符合相关法律法规的规定。

5.对续聘会计师事务所的独立意见

根据审计委员会提交的《关于2009年度年报审计工作会议决议》,经核查,我们认为:天职国际会计师事务所有限公司为公司出具的《2009年度审计报告》真实、准确的反映了公司2009年12月31日的财务状况和2009年度的经营成果,该所在担任公司的审计机构时,坚持独立、客观、公正的原则进行审计,同意公司继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务报告审计机构。

6.对2009年度内部控制自我评价报告的独立意见

通过对公司2009年度内部控制自我评价报告的认真核查,认为:公司已建立 较为完善的内部控制体系,内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求, 适合目前公司生产经营实际情况;公司《2009年度内部控制自我评价报告》真实、 客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7.对部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见

公司将本部矿区资源综合利用和环境治理项目、新龙矿业有限责任公司资源综合利用项目和溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用项目三个募投项目节余资金合计11,661.98万元永久补充公司流动资金,符合《公司章程》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,有利于提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用支出,符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司将部分募投项目节余资金共11,661.98万元永久补充流动资金。

(二)本人在公司第二届董事会第十一次会议上,对“关于转让全资子公司

湖南省三润纳米材料产业有限公司100%股权”事项发表如下独立意见,认为此次股权转让有利于进一步优化公司资产结构,增强公司持续经营能力,定价不存在有失公允情况,未损害公司及中小股东的权益,在表决本议案时关联董事予以了回避,表决程序符合相关规定,合法有效。

(三)本人在公司第二届董事会第十二次会议上,对相关事项发表以下独立意见:

1. 对使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据目前公司对募集资金项目工程进度的测算,公司仍有部分募集资金闲置,公司此次使用不超过10,000 万元的部分闲置募集资金补充流动资金,能够有效减少公司财务费用,降低经营成本,提高募集资金使用效率,使用期限不超过6个月,自2010 年5月22日至2010年11月21日,到期后足额归还。该次使用部分闲置募集资金补充流动资金,不会影响公司募集资金项目正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

2.对关于注销募投项目—“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目安化县白沙溪金矿地质普查项目探矿权的独立意见

白沙溪金矿地质普查探矿权是公司 IPO 募投项目“公司所控矿权金锑钨矿 资源勘查项目”所涉及的子项目“白沙溪矿区金矿普查项目”所拥有的探矿权, 湖南省有色地质勘查局二四五队编制的《湖南省安化县白沙溪金矿普查工作结 论》表明该矿区的勘查成果不理想,找矿前景不明朗。同时根据国土资[2009]200 号文的相关规定,该探矿权已不能再延续,要继续进行勘查工作,将该矿区转入详查阶段的地质依据又不充分。结合白沙溪金矿普查项目目前实际情况,在认真审阅了相关会议资料后,基于独立判断立场,我们同意注销该项目普查探矿权,本次注销探矿权事项的相关资料准备充分,审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(四)本人在公司第二届董事会第十三次会议上,对为控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司向银行贷款和进口开证提供担保,发表以下独立意见: 公司此次为控股子公司中南锑钨提供连带责任保证方式的担保是为了满足其业务的发展需要。公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上

市规则》、《公司章程》等有关规定,履行了对外担保的有关决策程序,审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料,并进行了详细说明,担保风险已充分揭示。公司的担保对象为控股子公司,公司能有效控制和防范风险,同意董事会关于为控股子公司提供贷款担保的意见。

(五)本人在公司第二届董事会第十五次会议上,对为控股子公司提供财务资助发表以下独立意见,公司在不影响正常经营的情况下,为控股子公司甘肃加鑫、湘安钨业、湖北潘隆新和新疆宝贝8 号提供财务资助,是为了满足其正常生产经营需要,有利于控股子公司发展壮大,提升公司核心竞争实力,提供财务资助具有必要性,且公平、合理,表决程序合法有效,不会损害全体股东尤其是中小股东的利益,财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述控股子公司提供财务资助。

(六)本人在公司第二届董事会第十七次会议上, 对选举独立董事事项发表如下独立意见:1.经认真审阅吴淦国先生个人履历等材料,没有发现存在《公司法》第147 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象,任职资格合法,符合担任上市公司独立董事的条件。2.独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经审查,我们同意董事会向股东会提名推荐吴淦国先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

(七)本人在公司第二届董事会第十八次会议上,对聘任公司董事会秘书事项,发表如下独立意见:1.经认真审阅李中平先生个人履历等材料,没有发现存在《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象,任职资格合法,符合担任上市公司高级管理人员的条件。2.李中平先生的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经审查,我们同意董事会聘任李中平先生为公司董事会秘书。

(八)本人在公司第二届董事会第十九次会议上,对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表如下独立意见:根据目前公司对募集资金项目工程进度的测算,公司仍有部分募集资金闲置,公司本次使用不超过10,000 万元的部分闲置募集资金补充流动资金,能够有效减少公司财务费用,降低经营成本,提高募集资金使用效率,使用期限不超过6 个月,自2010 年11 月30 日至2011 年5 月29 日,到期后足额归还。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金,不会影响公司募集资金项目正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本着审慎、负责的态度,基于独立判断,我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。

三、在公司进行现场调查的情况

2010年度,本人利用参加董事会的机会对公司生产经营和财务情况进行现场了解,作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员,本人十分关注公司内部审计工作开展及财务状况,充分利用专业优势,与公司管理层进行交流,灌输上市公司财务管理的先进理念。在2010年12月29日公司年报工作会议上对年报审计、财务报表编制和审计中的重点问题提出诸多建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

(一)公司信息披露情况。2010年度,公司能严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务,并强化了主动信息披露工作。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事本人在2010年勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行等情况,详实听取公司相关人员的汇报,并及时进行沟通;对于每一个需提交董事会审议决策的议案,认真查阅相关文件,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权;在本次2010年度公司年报编制过程中切实履行独立董事职责,向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项进展情况。

五、行使独立董事特别职权情况

2010年度本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权:

1.提议召开董事会;

2.向董事会提请召开临时股东大会;

3.提议解聘会计师事务所;

4.聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;

5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2010年度,本人本着诚信与勤勉的精神,独立、客观、公正地履行独立董事

职责,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。在此,谨对公司董事会、管理层及员工对本人履行独立董事职责给予的配合表示衷心感谢。

本人联系方式:shanping1003@126.com

独立董事: 王善平

二○一一年四月二日

湖南辰州矿业股份有限公司 独立董事2010年度述职报告 本人作为湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“辰州矿业”或“公司”)独立董事,2010年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干…

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